德创环保关联收购有无变相套资金？股价连板是否出现半年报信息提前泄露



 

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：为何在资金紧张背景下，用现金进行关联收购？值得注意的是，此次收购标的质地较差。至此，我们疑惑的是，此次交易背后有没有利益输送？此外，公司股价在半年报公告前一个交易日启动涨停，相关敏感信息是否可能被提前泄露？公司信披合规有无出现违背“三公”原则现象？

　　近日，德创环保关联收购引监管问询。

　　8月26日，公司董事会审议通过《关于控股子公司宁波甬德购买华鑫环保40%股权暨关联交易的公告》。公司控股子公司宁波甬德环境发展有限公司（以下简称宁波甬德）拟以现金6764万元购买绍兴华鑫环保科技有限公司（以下简称华鑫环保）40%股权。

　　该笔交易为何引发监管关注，这背后又有何玄机？

　　关联收购有无变相套资金？

　　公开信息显示，华鑫环保成立于2005年，位于绍兴市柯桥区滨海工业园征海路滨海变电站旁，主营医疗和工业危险废物的焚烧处置。年处理工业危险废物量3万吨，医疗废物量9800吨，公司业务覆盖整个绍兴地区，服务客户近千家，涉及医疗、医药化工、机械制造等多种行业。

　　此次交易对手与控股股东关系密切。公告显示，公司控股股东浙江德能产业控股集团有限公司于2023年向交易卖方浙江明崟资产管理有限公司（以下简称明崟资产）提供借款共计7，587万元，按照实质重于形式原则，公司将其认定为关联法人。

　　颇为巧合的是，此次收购金额与控股股东拆借款相当。

　　需要指出的是，此次收购标的质地较差。2024年及2025年上半年，华鑫环保分别实现营业收入5917万元、2661万元，对应净利润分别为15.85万元、-59.63万元。

　　与此同时，公司此次现金关联收购其账面现金并不宽裕。公司最新半年报显示，报告期内，公司货币资金为2.46亿元，其中受限金额为2.11亿元，占比超八成。公司资产负债率为79%。

　　至此，我们疑惑的是，此次关联收购是否合理？有没有变相套取公司资金？

　　本次交易是出于战略协同的需求，华鑫环保与宁波甬德控股子公司浙江飞乐环保科技有限公司、公司全资子公司绍兴越信环保科技有限公司在产业链上互补，参股即可以实现合作；购买控股权需要更高的资金投入，对华鑫环保原有管理层也会有一定影响，综合考虑财务策划安排和管理团队稳定性，宁波甬德未购买控股权。宁波甬德后续将通过委派董事和审计委员会成员参与华鑫环保的重大决策、要求华鑫环保定期提供财务和经营信息的方式确保标的公司的经营方向符合上市公司利益。此次收购资金，主要来源为自有资金和银行贷款。

　　对于上述交易，监管也发出灵魂拷问，即要求公司补充披露控股股东向明崟资产借款的主要背景、利率安排、借款期限、还款安排、借款主要用途、目前还款进度、是否已违约或存在潜在违约可能。

　　此外，监管还要求公司结合明崟资产经营情况、财务数据说明其是否具有还款能力，后续还款资金来源是否主要为本次股权转让交易所得，以及控股股东与明崟资产是否存在其他潜在利益安排。

　　股价连板是否出现半年报信息提前泄露

　　目前，德创环保主营业务主要包括三个板块：大气治理业务、危废治理业务以及钠电池正极材料业务，其中，大气治理业务是公司的主要业务，营收占比达94.32%。

　　2025年半年报显示，公司出现增收不增利。报告期内公司营业收入4.92亿元，同比增长11.24%；归属于上市公司股东的净利润1743.22万元，同比下降14.47%。营业收入增长主要系公司在手订单陆续执行，收入确认增加所致。净利润下降主要系市场竞争激烈，订单毛利率下降所致。

　　值得注意的是，公司信披质量堪忧，其因未完全披露收购子公司时相关协议收监管警示函。

　　去年12月2日，上交所向德创环保发出《关于对浙江德创环保科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0263号）。据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对浙江德创环保科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕230号）查明的事实，2023年4月，德创环保控股子公司宁波甬德环境发展有限公司收购宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁能汇宸）持有的浙江飞乐环保科技有限公司（以下简称飞乐环保）100%股权时，公司未披露实控人及其控制的企业前期与宁能汇宸签订担保书等协议的情况。

　　上交所认为，德创环保上述行为违反了有关规定。此外，公司时任董事长金猛作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董秘沈鑫作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，亦违反了有关规定及承诺。

　　对此，上交所对德创环保及时任董事长金猛、时任董秘沈鑫予以监管警示，并要求公司及董监高人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合被指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

　　然而，在公司业绩表现一般信披质量较差情况下，公司近期股价却连收四个涨停板。这是否与公司布局新能源业务有关。

　　据2023年年报披露，德创环保于2023年1月与关联方等共同设立控股子公司浙江德创钠电新能源有限公司（以下简称德创钠电），公司持股比例55%。德创钠电主要从事钠电池层状氧化物正极材料及负极材料业务，产品可用于储能及电动二轮车市场。同时，报告期内公司新增年产3000吨钠离子电池锰基氧化物正极材料项目，对应增加在建工程0.20亿元。

　　根据公司8月27日发布的半年报显示，公司最新研发的FMZ103层状氧化物正极材料兼具钠储容量高、倍率性能优越、残碱低、加工性能优异等竞争优势，正在进行投产前试制。截至报告期末，公司千吨级层状氧化物正极材料生产线和煤基负极小试生产线已建设完成，样品正处于向下游客户中、小批量送样及投产前试制阶段。

　　需要指出的是，公司股价启动时间为2025年8月26日。至此，我们疑惑的是，这背后究竟有没有相关信息提前泄露？