ST路通内斗激化！“资本大佬”吴世春“抄底”遭遇绊脚石

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　　来源：野马财经

　　吴世春难叩董事会大门

　　一场围绕ST路通（300555.SZ）控制权的“商战”，已经从董事会蔓延至法庭。

　　据《中国基金报》报道，10月20日上午，ST路通与梅花创投创始合伙人吴世春等的两项诉讼在北京市昌平区人民法院开庭审理，将这场持续数月的控制权争夺推向高潮。

　　在庭审现场，双方就相关争议问题进行了陈述和辩论，协议收购与表决权委托的信息披露合规性问题成为争议的焦点。ST路通在诉讼中提出两项核心诉求：一是要求限制吴世春及其关联方对违规增持股份的表决权；二是就“违法提请改选董事会”及“违规披露信息”行为索赔250万元。

　　截至10月22日，ST路通报收10.8元/股，总市值22亿元。

　　
庭审交锋

　　《中国基金报》报道显示，在10月20日的庭审中，双方争议的焦点主要围绕表决权合规。

　　ST路通方面认为，吴世春收购ST路通的行为涉嫌触碰合规红线。根据ST路通在6月27日和7月11日发布的交易所关注函回复公告，吴世春拟用来收购ST路通的合伙企业“梅岭合伙”尚未设立。交易价格条款涉嫌提前锁定协议转让价格。

　　ST路通还指出，除了5月7日签署的《股份转让协议》未予披露外，吴世春与其他股东同日签署的《表决权委托协议》也未予披露。该委托协议约定，股份转让方将其转让股份所对应的表决权等股东权利不可撤销地全权委托给吴世春行使。这意味着，5月26日向ST路通发送提请召开股东大会时，加上已经公开披露的7.46%及尚未披露的6.4%股份表决权委托，吴世春已经持有至少13.86%的ST路通股份。

　　针对ST路通的指控，吴世春方面在庭审现场给予了回应和反驳，认为吴世春是正当行权。吴世春方面还称，监管方面从来没有认为吴世春存在违规持股和增持，是原告ST路通方面没有履行信披责任，并指出，原告至今没有披露监事会第六次决议。

　　图源：罐头图库

　　值得注意的是，在10月20日庭审同日，ST路通发布公告称，深交所对ST路通及董事长邱京卫下发监管函。认为公司存在未按规定及时发出股东会通知的违规行为。当日晚间，江苏证监局也向ST路通下发文件，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对邱京卫采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　ST路通控制权之争

　　这场控制权之争始于今年初。

　　3月份，梅花创投吴世春以1.5亿元，通过拍卖拿下ST路通7.44%的股权，锁定该公司第一大股东。

　　ST路通，即无锡路通视信网络股份有限公司，成立于2007年，总部位于江苏无锡，2016年于深交所创业板上市，是一家专注于通信设备和智慧物联应用的高科技企业，核心业务包括网络通信设备、智慧物联应用，以及AI软件开发、人工智能等新兴技术拓展。

　　5月26日，ST路通的股东吴世春、顾纪明和尹冠民以书面形式向公司董事会发出提请召开临时股东大会的函。主要提请罢免邱京卫、付新悦和王晓芳的董事职务，并选举吴世春、高翔和于涛为董事。

　　目前ST路通总计有5名董事，分别是邱京卫、付新悦、王晓芳、黄远征和汤四新。其中，邱京卫为董事长，黄远征和汤四新为独立董事。吴世春、顾纪明和尹冠民三人分别持有公司10.46%、2.21%和1.06%（合计持有13.73%）的股份，吴世春系ST路通的第一大股东。

　　据ST路通此前公告，吴世春等人提出的罢免理由为，由于华晟云城及其关联方债务问题，华晟云城持有的ST路通股份持续被动减持，已不再直接持有ST路通股份，认定其提名的董事不适合继续担任董事。

　　然而，这一提案遭到ST路通董事会5位董事全票反对。董事会反对理由包括：被提罢免董事任期未满且资格合法；罢免理由缺乏法律依据；一次性罢免过半董事将冲击经营稳定性；当前股东频繁变动，董事会改组或引发控制权混乱。

　　对此，北京德恒律师事务所合伙人、律师吴昕栋表示，《公司法》等法律法规并未规定提名人持股情况发生变化就必然导致其提名的董事不适合继续担任董事。董事的任职与罢免主要依据其是否存在违法违规、违反公司章程、损害公司利益等法定情形，而不是单纯基于提名股东的持股变化。不过，无股权却掌控董事会关键席位，对公司治理的影响具有两面性：一方面，若董事凭借专业能力和经验任职，能为公司提供客观专业的决策支持，独立监督管理层，维护公司整体利益。但另一方面，无股权关联可能导致董事与股东利益不一致，决策时对公司业绩和股东回报关注度不足，易引发公司控制权争夺，还可能因缺乏股东支持，在战略实施时面临资源调配难题，同时存在信息获取不足影响决策质量的风险。

　　在董事会受挫后，吴世春转道提请监事会召集临时股东会。6月8日，监事会以2票赞成、1票反对，通过了相关议案。但公司董事会再次予以否决，理由为“考虑到改选董事提案违反《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期不得提议改选董事的规定”。

　　但ST路通未及时披露前述监事会决议公告，亦未披露临时股东会通知。

　　图源：罐头图库

　　吴昕栋律师表示，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司需及时履行信息披露义务，对监管问询应在规定时限内合规回复，若ST路通未在规定时间前回应深交所关注函，已涉嫌违反信息披露及时性原则。从监管实践看，此类情形可能被认定为信披违规，深交所后续或采取包括发出监管函、约见谈话等进一步采取自律监管措施或者实施纪律处分。

　　监管处罚如期而至，6月23日，因未按规定披露信息，江苏证监局就已对ST路通采取责令改正措施，公司董事长邱京卫被出具警示函。深交所也向ST路通发出关注函，要求说明董事会是否存在不当限制股东权利等情形。在10月20日庭审同日，ST路通和邱京卫再次收到监管函。

　　如今ST路通的控制权之争已从董事会蔓延至法庭，而就在控制权争夺激战正酣之际，ST路通自身却面临着严峻的经营困境。

　　吴世春2次出手“问题公司”

　　除了董事会内斗，从近年业绩来看，ST路通表现难言乐观。

　　ST路通已经连亏四年，2021年-2024年净利润分别亏损0.15亿元、0.18亿元、0.37亿元、0.57亿元。2025年一季度，公司营收2946万元，同比下降29.84%；净利润亏损435万元，同比下降6.81%。

　　今年上半年，公司营收为4275.66万元，同比下降25.88%；净利润为-2186.68万元，亏损同比收窄。

　　ST路通股票自2023年2月1日起被实施其他风险警示，距今已有两年多的时间。根据《行政处罚决定书》查明的事实，2021年9月至2022年7月期间，ST路通实际控制人及其关联方累计发生资金占用1.558亿元。

　　截至今年5月30日，前述资金占用仍未全部解决，尚未归还金额为869.36万元。

　　值得注意的是，这是吴世春今年第二次出手业绩不佳、小市值，且存在一定管理问题的上市公司。

　　此前1月6日，吴世春斥资2.3亿元，接盘了姜天武前妻伍静的10.65%股份，入局（002397.SZ）。而梦洁股份董事会本身也是正处于“内斗”状态。女董事陈洁自2023年2月3日被选举为公司董事以来，每次董事会均有议案投反对票或弃权票，但董事会审议的所有议案均获得了通过。

　　而在连续13次投反对票“唱反调”、实名举报之后，10月20日，深交所及湖南证监局向梦洁股份及董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙下发《监管函》及《行政监管决定书》，涉及的问题主要是财务问题等。

　　湖南证监局及深交所查明，2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠公司直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。此外，梦洁股份的子公司福建大方睡眠公司通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6603万元；截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6338万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。

　　监管认定，公司董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》，对公司上述违规行为负有重要责任，并记入证券期货市场诚信档案。公司需在收到决定书之日起3个月内完成整改并提交书面报告。

　　而就在今年8月份，公司公告姜天武等解除了与“非吸大佬”刘必安方面的投票权委托协议，梦洁股份董事会正在形成新的“三国杀”局面。其中，姜天武持股13.52%、吴世春的青云数科持股10.65%、刘必安等金森新能源持股10.3%，任何一方都难以独自掌控公司，梦洁成为无实际控制人公司。

　　新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，出手“问题公司”背后，可能反映了吴世春独特的投资思路和策略。他倾向于在市场低估或企业面临困境时介入，通过资源整合和管理优化，实现企业的价值重塑和增长。这种“抄底”策略体现了吴世春对市场机会的敏锐洞察和对风险的有效管理。

　　中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元表示，从市值角度看，低市值公司股价相对便宜，初始投资成本较低，若能通过有效手段改善公司经营，提升其内在价值，股价上涨空间大，潜在收益丰厚。

　　吴世春6家公司股权遭冻结

　　在争夺ST路通控制权的同时，吴世春自身情况也是“内忧外患”。

　　作为“最会说脱口秀的投资人”，吴世春长期征战一级市场，投资风格以“快稳准”著称，被誉为投资界的“快狼”、有互联网时代的“人脉王”，创业者的“引路人”之称。

　　由吴世春2014年创立的梅花创投则是国内最活跃的早期投资机构之一，代表投资案例包括大掌门、趣店、理想汽车、小牛电动、、、赤子城等。

　　投资版图扩大的同时，背后也呈现出投资方、股东、管理层多方利益的拉扯。如今，吴世春正陷入一场资产被冻结与上市公司控制权争夺的双重风暴中。

　　根据裁判文书网今年6月公开的信息显示，国内知名创业投资人、梅花创投创始合伙人吴世春，被北京某法院裁定冻结其名下价值超2亿元的资产。

　　天眼查风险信息显示，2025年5月9日至20日期间，吴世春所持4家企业股权被陆续冻结，分别是共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）、赣州梅岭春来股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅花天使投资管理有限公司、珠海梅花心力股权投资合伙企业（有限合伙），冻结数额分别是3000万元、5000万元、2025万元、7499万元，冻结期限均为三年。

　　今年6月，吴世春曾向公众回应，“正在和解，解除冻结。”

　　但目前来看，上述股权依然处于冻结状态，且今年9月，吴世春又有2家持股企业的股权被冻结，分别是北京唱吧科技股份有限公司、北京基调网络股份有限公司，冻结股权数额分别为188.36万元、537.53万元，冻结期限也是三年。

　　图源：天眼查

　　吴世春资产被冻结一事一度引发股民热烈讨论。有投资者认为会一定程度上增加ST路通的风险点。

　　吴昕栋律师认为，吴世春持有的梅花创投等公司股权因诉前财产保全被法院冻结，根据公开信息，吴世春系被执行人或债务人，但其持有的ST路通的股权尚未被纳入冻结范畴，但不排除投资人追加申请法院对该部分股权采取冻结措施，或者因吴世春相关案件被判承担支付责任，则在执行程序中，其持有的ST路通股权很有可能被法院冻结并拍卖、变卖以履行生效裁判文书。从市场层面，吴世春作为ST路通大股东，其个人信用事件可能引发投资者对公司治理稳定性的担忧，进而导致股价波动。

　　“创投大佬”能否摆平当前局面？

　　对于“2亿资产冻结纠纷”这一事件，6月24日，吴世春曾在微信朋友圈回应说明中称：“投资方律师利用法律规定漏洞，对吴世春实施诉前保全，将仲裁请求的金额上限，对吴世春申请财产冻结，意图通过此等诉讼策略逼迫吴世春配合其不合理的财产诉求。”

　　图源：朋友圈截图

　　同时他还表示，这次资产冻结对于梅花创投的投资决策不会造成任何影响。

　　从吴世春的声明中得知，本次财产冻结，主要源于北京基调网络股份有限公司（简称“听云公司”）的股权纠纷仲裁案件。

　　天眼查APP信息显示，听云隶属于北京基调网络股份有限公司，该公司成立于2007年3月，法定代表人为吴世春。听云是国内首家专注于应用性能管理的企业，2010年首次推出RTMP流媒体监测。核心产品包括听云Network、听云App和听云Server。2015年，公司在新三板上市，又于2018年8月终止股票挂牌。

　　听云《招股书》显示，2010年6月，吴世春就通过股权转让的方式持有了听云11%的股份，距离他创立梅花创投还早了4年。在递表前吴世春又于2013年、2014年受让了公司股份，合计持股13.74%。

　　据天眼查信息，2020年9月7日，听云完成4亿元人民币C轮融资，投资方包括中金锋泰基金、梅花创投、汇添富、广发乾和、沣源资本。在2021年的Pre-IPO轮融资中，有、沣源资本等8家机构。结合前述仲裁申请人名字看，上海国鑫创投创业投资有限公司、中国互联网投资基金（简称“中投网”）、中信资本控股有限公司与申请人名字很相似。

　　吴世春本人也与中国互联网投资基金的董事长进行过沟通，吴世春称，根据投资协议约定，听云公司应当通过减资回购投资方的股权，且听云公目前账上有足以支付D轮投资回购款的现金。根据投资协议约定即使听云公司无力承担回购责任，听云公司重要股东将以非连带方式（以各位股东之间的相对股权比例为准）以所持股权价值为限承担回购责任。因此，他认为不应牵扯自己的其他财产。

　　目前听云公司的股东名单中包括了南京华映中小企业发展基金合伙企业、青岛凯联瞰宏股权投资合伙企业等十几家投资机构。

　　从业绩表现来看，听云公司持续处于亏损中。2015年至2018年第一季度，听云公司营收分别为0.72亿元、1.38亿元、1.44亿元和0.4亿元，分别同比增长28%、88.93%、3.87%和62.73%；但是公司利润没有好转，同期，归母净利润分别为-0.21亿元、-0.09亿元、-0.63亿元和-0.03亿元。由于听云在C轮融资后未能重新登陆资本市场，投资者退出受阻，可能因此触发了投资协议中的回购条款，导致投资方发起仲裁，要求听云公司履行股权回购责任。